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유상증자 절차

유상증자의 절차는

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유상증자 이사회 결정 -> 주주의 모집 -> 주주의 청약 -> 주주의 배정 -> 현물의 검사 -> 출자의 이행-> 신주 효력 발생

(->유상증자 등기신청)

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이러한 총 7단계(법인 입장에서는 8단계)의 절차를 거친다.

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이사회를 통해 신주 발행에 대한 결정을 하게 되는데 이때 이사회는

1) 신주의 종류와 수

2) 신주 발행가액과 납입 기일

3) 신주 인수 방법(일반공모, 주주배정, 제삼자 배정)

4) 현물출자에 관한 사항

5) 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6) 주주의 청구가 있을 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구 기간

등에 대한 사항을 결정한다.

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1단계 이사회를 통해 이러한 사항들이 결정되고 나면 주주 모집에 들어가게 되는데 주주 모집 단계에서는

1) 신주 배정일 공고

2) 실권 예고부 최고를 이행하여야 한다.

(※실권 예고부 최고: 신주 인수 권리를 가진 자에게 주식의 종류와 수 그리고 공고된 기한 일까지 주식인수 청약을 하지 않을 시 신주 인수 권리를 잃게 된다는 뜻을 공지하는 것)

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이다음 절차는 청약을 원하는 투자자는 청약을 하고 배정을 받고 하는 등의 과정이다.

개인투자자로서 중요한 단계는 청약 단계까지이다.

청약단계까지가 개인투자자로서 알아야 할 단계이기 때문이다.

그래서 이 뒤의 단계에 대해 더 알아보기보다는

이사회 결정 사항에 담겨 있는 내용과 청약할 때까지의 사항에 대해 더 다뤄 보도록 하겠다.

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실제 유상증자 결정 공시 예제

고려포리머 실제 유상증자 결정 공시

위 사진은 고려포리머(009819)의 실제 유상증자 공시이다.

위 결정문에 이사회에서 결정한 사항의 대부분이 들어있으며

개인투자자들이 주목해야 할 사항 역시 이 안에 모두 있으니 유의 깊게 보도록 하자.

[고려포리머 실제 유상증자 결정 공시]

1) 신주의 종류와 수

신주의 종류는 우선주와 보통주 중 어떤 형식의 신주를 발행하는지를 가리키는데 대부분이 보통주이다.

위 실제 결정문을 보면 보통주 옆에 숫자가 적혀 있을 것이다.

그 숫자가 유상증자를 통해 신규 발행될 보통주의 총량이다.

이 수량이 중요한 이유는 현재 해당 기업의 총 주식 수와 비교해

어느 정도 비율의 신주가 발행되느냐에 따라서 유상증자의 규모가 결정되기 때문이다.

이를 증자비율이라고 하는데 이는 추후 설명할 권리락 가격에 영향을 주는

하나의 요소이기 때문에 중요한 항목이라 할 수 있겠다.

위 결정문에서는 보통주 30,400,000주를 추가 발행한다는 것이다.

아래 유상증자 전 총 주식 수와 비교해 보면 해당 기업이 어느 정도의 비율을 증자하는지 알 수 있다.

위 예시에서는 증자비율이 80%에 육박한다.

보통 이렇게 크게 증자하는 경우는 드물기 때문에

이 정도 규모로 증자한다면 해당 기업 주식담당자에게

구체적인 증자 이유를 물어보는 것도 해당 기업의 증자와 사업에 대해 더 잘 이해할 수 있는 방법이다.

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2) 자본조달의 목적

사실 이러한 공시를 볼 때 중요하게 봐야 할 항목 중 하나가

바로 '자금조달의 목적' 항목이다.

자금조달의 목적이 무엇인가에 따라서 유상증자를 하는 이유를 대충은 짐작할 수 있기 때문이다.

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-시설자금일 경우

기업의 장사가 잘 돼서 추가로 시설투자를 한다는 것으로 볼 수 있기 때문에 유상증자가 호재로 해석될 수 있다.

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-운영자금 일 경우

사실 조금 의심을 해 볼 필요가 있는 경우이다.

회사가 자금이 없어서 유상증자로 운영자금, 예를 들면 인건비, 같은 것을 조달하려는 것은

회사 사정이 그만큼 어렵다는 것으로 악재일 가능성이 높기 때문이다.

이럴 때는 주식담당자에게 전화해서 물어보는 것이 속 편하다.

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-타법인 증권 취득 자금

말 그대로 타법인 인수를 위한 자금이다.

이 경우에 타기업의 인수합병의 수단일 수 있기 때문에

3자 배정되는 기업에 대해서 찾아보는 것도 해당 이슈를 어떻게 해석할 것인가에 대한 힌트가 될 수 있다.

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(이러한 유상증자 공시는 HTS 종목 뉴스 창에도 뜨고 DRAT에서도 찾아볼 수 있다.)

3) 신주 발행가액

개인투자자라면 이 발행가액 역시 중요하게 확인해야 할 사항 중 하나이니 꼭 기억해 놓도록 하자.

중요한 항목인 만큼 발행가액의 계산 방법에 대해 추가적으로 설명을 하도록 하겠다.

발행가액은 총 두 번에 걸쳐 1차 2차 발행가액을 산정한다.

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우선 1차 발행가액은 이사회 결의일 전일을 기산일(기준주가가 계산되는 최초의 일자)로 하거나

신주 배정 기준일 전 제3거래 일을 기산일로 하여 1개월 평균 종가(거래량 가중평균),

1주일 평균 종가(거래량 가중평균), 기산일 종가를 산술평균하여 계산한 후

기산일 종가와 비교하여 낮은 금액을 기준주가로 정하여 할인율(30%까지 산정할 수 있음)을 곱하여 계산한다.

1차 발행가액 산정식

1차 발행가 계산 후 2차 발행가액을 계산한다.

2차 발행가액은 청약일 전 제3거래 일을 기산일로 하여 1주일 종가(거래량 가중평균)과

기산일 종가를 산술평균하여 기산일 종가와 비교하여 낮은 값을 기준주가로 하여 아래 공식에 따라 계산한다.

2차 발행가액 산정식

이렇게 두 번의 발행가액을 구한 후 1차 발행가액과 2차 발행가액을 비교해

낮은 발행가액을 확정발행가액으로 정한다.

위 유상증자 결정문에서 확정발행가는 이런 식으로 계산해서 나온 발행가액이다.

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유상증자 발행 방식에 따라서 기산일은 조금 달라질 수 있다.

기산일의 기준 역시 유상증자 결정 공시에 기재되어 있으니

유상증자 결정 공시를 찾아 보는 것이 도움이 될 것이다.

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발행가액까지 확인했다면 이제 아래의 청약일과 납입일을 확인하자.

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4) 청약일과 납입일

청약을 하고 싶은 투자자라면 꼭 확인해야 하는 항목이다.

아무리 주주배정 방식이고 본인이 기존 주주라 하더라도 자동으로 청약되지 않는다.

청약일과 납입일을 확인한 후 청약을 하고 납입일에 대금 납입을 해야 신주를 받을 수 있다.

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1주당 신주 배정에 수에 따라서 내가 가진 기존 주식 수의 신주 배정주식만큼 나는 청약할 권리가 생긴다.

예를 들어 1주당 신주 배정 주식 수가 0.5이고 내가 가진 기존 주식이 50주라면

나는 25주의 신주인수권이 생긴다는 것이다.

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청약일에 청약을 하고 나면 계좌에 신주인수권이 25주 들어오게 된다.

이 신주인수권은 신주인수권만을 따로 거래할 수 있다.

(만약 청약을 하게 된다면 증권사에서 신주인수권 거래 가능일이 몇일~몇일 간 가능하다고 문자가 올 것이다. 스팸이라고 지나치지 말고 꼭 확인하도록 하자!) 이 신주인수권 거래를 통해 신주인수권을 더 살 수도 팔 수도 있다. 이후 신주 거래일 이 끝난 후 내 계좌에 남아 있는 신주인수권만큼 나는 납입일에 납입을 하고 신주교부일에 신주를 받을 수 있다.

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권리락

발행가액 산정식에서 보듯이 신주를 발행할 때에는

기존 주가에서 할인율을 적용해 기존 주가 보다 낮은 가액으로 발행한다.

그렇게 되면 증자된 주식을 할인된 가격으로 산 투자자와

그렇지 않은 투자자 간에 가격차이가 발생하기 때문에

권리락일(권리가 없어지는 날)을 기점으로 하여

주가가 할인된 만큼 하락하여 그 형평성을 맞추게 되어 있는데 이것이 바로 이론 권리락이라는 것이다.

이론 권리락 가격 계산식

이런 공식으로 이론적인 권리락 주가를 계산하게 된다.

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위 고려포리머를 예시로 계산해보자면,

기준주가를 기산일 7월 14일 종가 1152원으로 하여

발행가액은 최종 발행가액은 781원 증자비율은 약 85%로 어림짐작 삼아 계산해보도록 하겠다.

그렇게 계산을 한다면 약 981.54원 정도가 나오게 된다.

이론 권리락주가가 대충 이렇게 된다는 것이고

실제로 권리락일에 주가가 하락할지 아닐지는 알 수 없다.

하락하는 경우도 있고 되레 상승하는 경우도 있으며 큰 변동이 없는 경우도 있기 때문이다.

고려포리머의 경우 권리락일인 8월 10일에는 크게 주가 하락은 없었다.

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※만약 유상증자 청약을 원하는 투자자라면 권리락 전일까지 주식을 보유하고

권리락 당일에 주식을 팔아도 신주인수권을 가질 수 있다. ※

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만약 권리락일에 주가가 이론 권리락만큼 하락한다고 하더라도

할인된 신주를 산 투자자라면 총자산에 변화는 없다.

(물론 신주 교부 전이라 계좌에는 -로 기록될 수 있다.)

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하지만 권리락일에 주가가 하락할지 하지 않을지는 알 수 없다.

위 고려포리머 예시처럼 하락하지 않을 수도,

혹은 하락할 수도 있고 이론 권리락 가격보다 더 하락할 수도 덜 하락할 수도 있다.

이렇게 이론 권리락 가격을 구하는 방법을 알고

신주 발행가액을 예상하고 하는 것은 모두 이러한 불확실성에 대한 대비를 하기 위해서이다.

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여기까지가 유상증자에 대한 설명이었습니다.

기초적이고 조금은 더 실용적으로 다뤄보려고 노력했습니다.

몰라서 지나치는 이러한 유상증자 같은 공시 정보들이 중요한 투자 정보가 되는 경우도 있습니다.

오늘의 포스팅이 많은 개인투자자들에게 도움이 되었으면 합니다.

다음 포스팅은 무상증자에 대해 다뤄보도록 하겠습니다.

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유상증자란?

기업이 자금을 조달하는 방법으로는 여러 가지가 있다.

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1. 은행으로부터 직접 대출

2. 채권 발행으로 자본 조달

3. 주식 발행으로 자본 조달

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그 외에도 기업의 유, 무형 자산을 처분하는 방법 등이 있지만, 자본 시장에서 가장 대표적인 자본 조달 방법인 위 세 가지에 집중하도록 하겠다. 그중에서도 오늘의 주제인 유상증자는 위 세 가지 방법 중 세 번째(주식 발행으로 자본 조달)에 해당한다.

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우선, 유상증자에 대한 구조적 이해를 위해 아래 그림 자료를 참고하자.

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그림에서처럼 유상증자를 하는 기업은 추가로 주식을 발행하고, 추가 발행되는 신주를 사기를 원하는 청약자(투자자)는 본인이 청약한 주식 수만큼의 금액을 지불하고 주식을 받는 구조이다.

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유상증자의 장점

1) 자본금 유입으로 인한 재무건전성 개선

유상증자는 이자비용 없이 실질적인 현금흐름 유입이 발생한다.

추가 발행하는 주식 수만큼 기업에 자본금 항목으로 돈이 유입되기 때문에 재무건전성 개선 효과를 얻을 수 있다. 

그래서 기업에서 가장 선호하는 자본조달 방식이다.

여기서, 유상증자로 인한 재무건전성 개선의 이유에 대해 추가적인 설명을 하자면, 

부채비율(부채/자본금)이 낮아진다는 것이다. 

유상증자로 인해 자본금으로의 현금 유입이 이루어지면 부채비율 공식에서 분모가 더 커진다.

분모가 커진다는 것은 해당 값이 작아진다는 것이므로 즉, 기업의 부채비율이 줄어드는 것이다.

부채비율이 낮아진다면 이는 해당 기업의 안정성에 긍정적인 역할을 하게 되고

해당 기업 가치 평가에 역시 영향을 줄 수 있는 중요한 요소 중 하나로 작용할 수 있다.

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2) 이자상환 비용 발생 하지 않음

또한, 위에서 언급한 것과 같이 유상증자는 채권 발행이나, 은행 대출과 달리 이자비용이 발생하지 않는다.

자금 조달에 따른 상당한 비용을 아끼는 셈이 되는 것이다. 하지만 이는 장점이자 치명적인 단점이 될 수도 있다. 단점 부분에서 밝히도록 하겠다.

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유상증자의 단점

1) 주주 가치 희석

추가로 주식 수를 늘리는 것이기 때문에 주주의 입장에서는 주주 가치가 희석되어

주주 가치 제고에 있어서는 부정적인 영향을 줄 수 있다.

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2) (제3자 배정의 경우) 기존 주주 반발, 지분율 변동 가능성

제3자 배정이나 일반공모의 경우에는 기존 주주들의 반발이 있을 수도 있고

대주주나 경영자에게는 지분 변동이 있을 수 있어 부담이 될 가능성도 있다.

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3) (일반공모의 경우) 기존 주주 반발, 필요자금 조달 실패 가능성

일반공모의 경우에는 필요자금 조달 실패 확률을 가지기 때문에 기업으로서는 위험부담이 있을 수 있다.

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4) 높은 주주 요구 수익률로 인한 기업 가치 하락

기업의 가치는 적절한 부채를 사용할 때 그 가치가 극대화 된다는 MM이론을 예로 들 수 있다.

적절한 부채의 사용은 이자 비용을 발생 시키지만, 비용으로 처리되기에 법인세가 이자비용*법인세율 만큼 줄어드는 효과가 있다.

또한 주주 요구 수익률은 대체적으로 이자율에 비해 높다.

주주들은 일정한 이자를 받지 않고 즉, 위험을 감수하면서 기업에게 자금을 조달해주는 것이니

채권자보다 더 높은 수익률을 요구하게 되는 것이다. 이는 회사 입장에서 자금 배정에 있어서 걸림돌이 될 수 있다.

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유상증자 방식

유상증자 방법에 대한 세 가지 분류

유상증자의 조달 방식은 위 그림과 같이 세 가지로 분류할 수 있다.

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1) 일반 공모

일반 공모의 경우에는 구주주의 우선적인 신주 인수 권리를 배제하고

일반 투자자들에게 청약을 받는 방식이다.

일반적으로 일반 공모의 경우 나머지 두 방식보다는 호재로 작용하지는 않는 경향이 있다.

새로운 주주들이 들어오기에 기존 주주들의 지분율이 희석되는 것이 그 이유이다.

2) 주주배정(주주 우선 배정)

주주배정 방식의 경우 일반 공모와는 달리 기존 주주에게

유상증자에 대한 우선적인 청약 권리를 준다.

구주주에게서 청약을 받은 뒤 남는 실권주에 대해서는

이사회의 결정을 통해 실권주(신주발행 주식 중 청약되지 않고 남은 주식을 말한다)에

대해 소멸처리 하거나 임직원에게 배정하는 등의 방법으로 처리하게 되어 있다.

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또한 이 주주배정 방식과 조금 다른 주주 우선 배정 방식이 있는데,

이는 구주주의 신주 인수 권리를 우선으로 한다.

유상증자를 실시할 때 구주주에게 우선적으로 청약할 기회를 주고,

구주주의 청약 결과 미달될 경우 '실권주'에 대해서는

유상증자 주관사인 증권회사에서 인수하거나 일반 투자자들에게 공모 받기도 한다.

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주주배정(혹은 우선 배정) 경우 구주주는 보유 중인 주식 수의 n 배만큼

청약할 수 있는 신주 인수권을 가진다.

예를 들어 만약 1주당 신주 배정을 1:0.5로 하기로 했다면

기존 주식 수 1주당 신주 0.5주를 배당받을 수 있는 신주 인수권을 가지게 되는 것이다.

내게 현재 50주가 있고 1주당 신주 배당주 식수가 0.5로 나와 있다면 나는 25주를 받을 수 있다는 것이다.

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3) 제3자 배정

제3자 배정 방식은 특정인이나 법인 투자자를 대상으로 유상증자를 실시한다.

만약 배정 받는 제삼자가 기업일 경우 M&A의 일환일 경우가 많아서

다른 방식들에 비해 상대적으로 호재로 작용할 확률이 크다.

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제3자 배정임을 알고 싶다면 유상증자 결정문 제일 밑쪽에 제3자 배정임이 나와 있으니 확인해 보는 것도 좋다.

아래 사진처럼 제3자 배정 대상자와 회사 또는 최대주주와의 관계 배정 주식 수 등의 정보가 나와 있다.

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이번 포스팅에서는 유상증자의 개념과 의의에 대해서 살펴보고, 장점과 단점에 대해서 살펴보았습니다.

다음 포스팅에서는 유상증자의 절차와 실제로 개인투자자들이 유상증자 공시를 볼 때 확인해야 하는 사항을 실제 유상증자 결정 공시를 보며 설명하려고 합니다.

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